炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 转自：证券日报网 吴晓璐邢萌 近年来，全球经济金融局势复杂多变，大宗商品价格波动剧烈，越来越多的上市公司开始使用期货和衍生品工具管理大宗商品、汇率的波动风险。 12月29日，为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》），引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，真实、准确、完整、及时地披露期货和衍生品交易相关信息，进一步支持公司利用期货和衍生品市场开展套期保值等风险管理活动，沪深交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2022年12月修订征求意见稿）》（以下统称《交易与关联交易指引》）公开征求意见。 超800家上市公司 参与期货和衍生品交易 近年来，上市公司利用期货和衍生品工具管理价格风险的意愿逐年增强。 2020年至今，沪市超过350家上市公司开展了套期保值业务，披露相关公告数量合计超800份，且开展套期保值业务的上市公司数量呈现明显的逐年上升趋势。2021年，深市共有383家上市公司披露476份开展期货和衍生品交易的公告，2022年增长至473家和513份，绝大多数公司的交易目的为套期保值。综合来看，A股参与期货和衍生品交易的公司超过800家 业内人士表示，套期保值在上市公司进行经营风险管理中发挥的作用越来越重要，有效控制了日常经营中面临的原材料、产成品价格波动风险及汇率波动风险，有利于提高上市公司经营质量。但是实践中也出现了部分上市公司内部控制制度不健全、超出套保所需进行投机、套期保值大额亏损、信息披露不够全面等情况。 九大修订要点 进一步提高信披有效性 为引导上市公司合理利用期货和衍生品市场，有效管理交易风险，进一步提高相关信息披露的有效性，沪深交易所对《交易与关联交易指引》进行修订。 据梳理，此次修订主要有九大要点： 一是做好与上位法的衔接，参考《期货和衍生品法》，将监管范围由“衍生品交易”拓展为“期货和衍生品交易”，并对期货交易、衍生品交易进行了定义。 二是加强对上市公司从事投机交易的约束。明确不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易，开展此类交易的，无论金额大小均应当提交董事会、股东大会审议，独立董事应当发表专项意见，且应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语。防止上市公司以套期保值为名，行投机炒作之实。 三是明确套期保值定义并列举常见套期保值业务情形，强调套期保值业务应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，以防止部分公司滥用、混淆套期保值概念。 四是健全上市公司从事相关交易的内部控制。上市公司参与期货和衍生品交易的，应当合理配备专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施等。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，加强相关风险控制政策和程序的评价与监督，明确止损标准及处理流程并严格执行。 五是优化开展期货和衍生品交易的审议程序。结合期货和衍生品的交易模式，指引明确了三类需要提交股东大会审议的情形，即交易保证金和权利金上限超过净利润50%且超过500万元、交易单日最高合约价值超过净资产50%且超过5000万元，以及从事投机交易。 六是进一步强化了首次交易相关风险披露要求，要求公司明确披露套期保值策略，并对场外、境外等特定类型交易进行有针对性的风险评估。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。 对于开展境外、场外等非常规类型期货和衍生品交易的，进一步要求公司充分考虑境外交易的政治、经济和法律等风险，场外交易的流动性风险及交易对手信用风险等因素，对交易必要性进行审慎评估。 七是完善交易进展的披露要求。优化大额亏损临时报告的文字表述，已确认损益及浮动亏损金额每达到经审计净利润的10%且超过1000万元的，应当披露交易进展。公司开展套期保值业务的，可以将现货端的盈亏与期货端的盈亏加总后适用这一标准，以全面、合理反映套期保值的实质，避免只披露期货端单边亏损误导市场。 八是公司应当持续评估相关交易是否达到套期保值效果，如出现大额亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等，以判断是否为“真套保”。 九是定期报告给予上市公司解释空间。如果公司开展的套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件，但套保业务确实起到了风险管理效果的，允许公司在定期报告中充分解释不适用套期会计的原因，并结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标，以避免市场单纯就非经常性损益情况误解误读。 支持上市公司利用期货和衍生品 做好风险管理工作 上交所表示，《交易与关联交易指引》的修订是落实证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》以及上交所《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》的具体举措。下一步，上交所将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，提高上市公司期货和衍生品交易信息披露的有效性。 深交所表示，下一步将坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善期货和衍生品交易信息披露监管制度，支持上市公司合理利用期货和衍生品市场做好风险管理工作，支持金融市场更好服务实体经济，并在制度层面做好风险防范工作，切实保障中小投资者的合法权益。